受访律师表示，公司高管的行为可能涉及内幕交易。
10月11日晚，正在停牌筹划非公开发行购买资产的辉煌科技公告称，公司于2011年10月11日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的豫证监函[2011]213号《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》。
其中，证监会认定辉煌科技部分高管，在公司公布重大消息前6个月内买入本公司股票调查时存在虚假陈述行为，对此律师就表示，这些高管很可能涉及内幕交易。
2011年6月28日，辉煌科技宣布由于筹划重大资产重组事项，公司股票自6月28日开市起停牌。随后公司披露了这次重大资产重组的收购对象为北京国铁路阳技术有限公司。不过，截至10月11日，辉煌科技仍没有抛出具体的非公开发行预案。对此，公司只是表示要结合当前国家的宏观形势及铁路发展的态势，对前期涉及筹划非公开发行股份购买资产的方案进行重新论证和评估，最终方案可能会有所调整。
而就在辉煌科技宣布筹划重大资产重组事项前的3个月内，公司的2位高管和一位职工监事已经分5次购入了辉煌科技27.88万股，合计动用的资金达到了962.18万元。
根据深交所提供的董监高及相关人员股份变动情况，2011年3月24日和25日的2天内，辉煌科技职工监事黄继军通过二级市场分别以58.57元/股和58.46元/股的均价增持公司股份34000股和20100股。
而公司总工程师杜旭升则在5月24日与25日分别增持公司股份74200股和64600股，成交均价为28.59元/股(除权后)和29.02元/股(除权后)。公司副总经理于辉则在5月24日增持公司85900股，成交均价为28.63元/股(除权后)。
对于上述高管的增持，辉煌科技当时曾回应称增持可能是他们自己的考虑，具体原因上市公司也不清楚。
不过，随着监管部门的调查，已经认定辉煌科技高管6个月内买入本公司股票存在虚假陈述行为。
对此，清华大学法学院硕士生导师杨兆全律师就表示，上述三人身为公司的高管与监事，在公司重大消息披露前6个月内购入自家股票已经违反了证监会的相关规定。而从监管部门认定其部分高管买入股票存在的虚假陈述行为的情况看，这些高管很可能涉及内幕交易。
《警示函》提醒辉煌科技应对上述问题高度重视，及时采取有效措施进行整改。同时，监管部门还采取措施，对公司董事长、董事会秘书进行监管谈话，并责令公司董事长、相关高管参加河南辖区组织的董事、监事及高管人员培训，记入诚信档案。
辉煌科技表示将根据河南证监局的警示函制定整改措施，并及时公告整改进展情况。
